保監會對《保險公司章程指引(征求意見稿)》公開征求意見

中央政府門戶網站 www.2865431.live 2016-08-30 16:48 來源: 保監會網站
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為進一步規范保險公司章程制定,建立良好的公司治理結構制度基礎,促進公司以章程為“基本法”,規范組織行為和經營管理,我會起草了《保險公司章程指引(征求意見稿)》,現向社會公開征求意見。請通過以下途徑反饋意見:

一、通過電子郵件將意見發送至:[email protected]

二、通過信函方式將意見寄至:北京市西城區金融大街15號中國保監會發展改革部公司治理處(郵編:100033),并請在信封上注明“《保險公司章程指引》征求意見”字樣。

三、通過傳真方式將意見發送至:010-66288152

意見反饋截止時間為2016年9月6日。

保險公司章程指引
(征求意見稿)

【說明:①《保險公司章程指引》(以下簡稱《章程指引》)適用于股份制保險公司,其他保險公司和保險資產管理公司參照執行。②《章程指引》僅就保險公司章程的必備條款作出規定,公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下,對《章程指引》要求的內容做合理的調整和變動。③保險公司除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內容外,可以根據實際情況增加其他內容。④相關法律法規對上市保險公司另有規定的,從其規定?!?/p>

XX公司章程

章程制定與修改記錄

【注釋:公司應當在章程正文前,注明經中國保監會核準的日期,并用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況,包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批準文件文號】

第一章  總  則

第一條   為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國保險法》(以下簡稱《保險法》)和其他有關規定,制訂本章程。

第二條   公司系依照《公司法》、《保險法》和其他有關法律、法規及監管規定成立的【公司組織形式】(以下簡稱公司)。

第三條   公司經中國保險監督管理委員會(以下簡稱“中國保監會”)在【批準時間】批準【(開業批準文件文號)】,由【設立人名稱】,以【設立方式】設立,并于【注冊時間】在【具體的公司登記機關】注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼:【】。

第四條   公司注冊名稱:【中文全稱】【中文簡稱】【英文全稱】【英文簡稱】

第五條   公司住所:【公司住所地址全稱,郵政編碼】。

第六條   公司為永久存續的【公司組織形式】。

【注釋:對于設有存續期限的,則明確具體的存續期限?!?/p>

第七條   公司法定代表人由【董事長或總經理】擔任。

第八條   公司全部資本分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

【注釋:對于有限責任公司,本條表述:“股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”?!?/p>

第九條   本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

第十條   本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、合規負責人、總精算師、審計責任人以及董事會確定的其他高級管理人員。公司董事、監事、高級管理人員應當經過中國保監會任職資格核準。

第十一條   公司必須遵守法律、法規,執行國家統一的金融保險方針、政策,接受中國保監會的監督管理。

第十二條   公司依照法律、法規及監管規定,建立和完善公司基本制度,公司股東大會、董事會、監事會、管理層依照法律、法規、監管規定及本章程規定履行相關職責。

第十三條   公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中的內容與章程規定不一致時,以本章程為準。

第二章  經營宗旨和范圍

第十四條   公司的經營宗旨:【宗旨內容】

第十五條   公司的經營范圍是:【經營范圍內容】

第三章  注冊資本與股份

【注釋:有限責任公司沒有“股份”、“股票”、“股本”等概念,公司章程中相應內容適用“出資額”、“股權”、“注冊資本”等表述?!?/p>

第一節  注冊資本與股份發行

第十六條   公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。

第十七條   公司股份總數為【股份數額】。

第十八條   公司的股份采取股票的形式,每股面值人民幣1元。

第十九條   公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第二十條   公司設立時注冊資本為人民幣【設立時的注冊資本數額】元,發起人情況如下:

【注釋:公司章程應當編制發起人表,詳細記載發起人情況,包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的,發起人表應當保留其記錄并予以注明?!?/p>

第二十一條   公司股本結構情況如下:

備注:

【注釋:①公司章程應當編制股份結構表,詳細記載股份情況,包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。②股東轉讓股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。③股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股份結構表,但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。 ④公司已上市的,股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。⑤股份結構表記載內容較多的,可以將股份結構表列入章程附件。⑥發起人表和股份結構表記載內容完全一致的,兩表可以合并?!?/p>

第二節  股份增減

第二十二條   根據經營和發展的需要,公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條   公司增加或減少注冊資本,必須召開股東大會并做出決議。公司變更注冊資本應上報中國保監會批準并依法向登記機關辦理變更登記。

【注釋:公司可根據《公司法》、中國保監會及其他監管機構的有關規定對增加注冊資本的方式,以及收購本公司股份的情形、方式等內容予以明確?!?/p>

第三節  股份轉讓

第二十四條   公司的股份可以依法轉讓,但必須符合中國保監會及有關監管機構的有關規定和本章程的有關規定。

第二十五條   公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條   發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第二十七條   股東轉讓公司股份或將公司股票質押、解質押時,應當依法辦理股份轉讓或股票質押、解質押手續并將相關情況及時以書面形式通知公司。

【注釋:通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外?!?/p>

第二十八條   公司不得為董事、監事和高級管理人員購買本公司股票提供借款、擔保等形式的財務資助。

第四章  股東和股東大會

第一節  股  東

第二十九條   股東為依法持有本公司股份的人,按其持有股份份額享有權利,承擔義務。

第三十條   公司設股東名冊,依法辦理登記事宜。股東名冊為證明股東持有公司股份的證據。

第三十一條   公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)單獨或合計持有公司百分之【 】以上股份的股東有提名董事或監事的權利;

【注釋:若不能明確上述比例,則須寫明股東享有提名董事或監事的權利,以及詳細具體的提名規則?!?/p>

(四)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(五)依照法律、法規、監管規定及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(九)股東名冊記載及變更請求權;

(十)法律、法規、監管規定或本章程規定的其他權利。

第三十二條   公司股東大會、董事會決議內容違反法律、法規的,股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

第三十三條   董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的 ,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急 、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十四條   董事、監事、高級管理人員違反法律、法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東有權向人民法院提起訴訟。

第三十五條   董事、監事、高級管理人員違反法律、法規、監管規定或者本章程的規定 ,給公司造成損失的或損害股東利益的,股東有權直接向中國保監會反映問題并提供相關證據材料。

第三十六條   公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、法規、監管規定和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股款;

(三)除法律、法規、監管規定的情形外,不得退股;

(四)以其所認購的股份為限對公司承擔責任;

(五)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;否則依法承擔賠償責任;

(六)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益,否則對公司債務承擔連帶責任;

(七)公司償付能力達不到監管要求時,主要股東應支持公司改善償付能力;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東之間產生關聯關系時,應當在五個工作日內向公司提交書面報告;

(九)所持公司股份涉及訴訟或仲裁時,應當于訴訟或仲裁發生后五個工作日內以書面形式通知公司,公司應當將相關情況及時通知其他股東;

(十)股東在其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化時,應通知公司負責股權管理的職能部門,并報公司董事會備案;

(十一)服從和執行股東大會的有關決議;

(十二)法律、法規、監管規定及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十七條   公司的股東不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第三十八條   公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組 、對外投資 、資金占用 、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

控股股東應當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理,防范利益沖突??毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執行董事和高級管理人員,控股股東的董事長除外。

【注釋:保險集團(控股)公司作為控股股東的,按照《保險集團公司管理辦法》及有關規定執行?!?/p>

第二節  股東大會的一般規定

【注釋:有限責任公司可根據《公司法》的規定適當簡化程序或作適應調整?!?/p>

第三十九條   股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券或者其他有價證券及上市作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程,制定并修改股東大會、董事會和監事會議事規則;

(十一)對收購本公司股票作出決議;

(十二)對公司聘用、解聘或不再續聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議;

(十三)審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押、重大對外擔保等事項;

(十四)審議股權激勵計劃等相關事宜;

(十五)審議法律、法規、監管規定或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

【注釋:①本條第(十三)項所述重大對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、對外擔保等事項,須在章程中明確具體額度或具體內容范圍。②對于保險資產管理公司涉及到本條第(十三)項所述的對外投資事項,是指以公司自有資金進行投資的情況,公司使用受托資金投資的情況應在章程中另行約定?!?/p>

第四十條   股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

(一)年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后六個月內舉行。

(二)有下列情形之一,公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會:

1、董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

4、董事會認為必要時;

5、監事會提議召開時;

6、二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開時;

7、法律、法規、監管規定或本章程規定的其他情形。

前述第3項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十一條   公司召開股東大會以現場會議形式召開。通過視頻、電話等方式召開會議,能夠保證參會的全體股東進行即時交流討論的,視為現場召開。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

對需要以股東大會決議的方式審議通過,但股東之間交流討論的必要性不大的議案,可以采取通訊表決的方式進行。

應由股東大會以特別決議通過的議案,不得采用通訊表決方式召開會議。

第三節  股東大會的召集

【注釋:有限責任公司可根據《公司法》的規定適當簡化程序或作適應調整?!?/p>

第四十二條   股東大會會議由董事會召集, 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責的,由監事會召集,監事會不召集的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集。

第四十三條   獨立董事提議召開臨時股東大會的,董事會應當根據法律、法規、監管規定和本章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的,獨立董事應當向中國保監會報告。

第四十四條   監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、監管規定和本章程的規定,在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第四十五條   單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、監管規定和本章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十六條   對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節  股東大會的提案與通知

【注釋:有限責任公司可根據《公司法》的規定適當簡化程序或作適應調整?!?/p>

第四十七條   提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、法規、監管規定和本章程的有關規定。

第四十八條   公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知。除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十七條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第四十九條   召集人應在年度股東大會召開二十日前通知各股東,臨時股東大會應于會議召開十五日前通知各股東。

【注釋:①公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。公司可以根據實際情況,決定是否在章程中規定催告程序。②有限責任公司的股東會召開通知期限可根據公司實際情況規定?!?/p>

第五十條   股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點、會議期限和召集人;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

第五十一條   股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國保監會及其他有關部門的處罰。

第五十二條   發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。

第五節  股東大會的召開

【注釋:有限責任公司可根據《公司法》的規定適當簡化程序或作適應調整?!?/p>

第五十三條   本公司董事會和其他召集人應采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為 ,應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十四條   公司全體股東或其代理人均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規、監管規定及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十五條   股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的名稱;

(二)持有表決權的股份數額;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第五十六條   股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

第五十七條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,可重新推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第五十八條   公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第五十九條   在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事應作出述職報告。

第六十條   會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第六十一條   股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

【注釋: 公司應當根據實際情況,在章程中規定股東大會會議記錄需要記載的其他內容?!?/p>

第六十二條   召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及表決情況的有效資料一并保存。

第六十三條   召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。

第六節  股東大會的表決和決議

【注釋:有限責任公司可根據《公司法》的規定適當簡化程序或作適應調整?!?/p>

第六十四條   股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第六十五條   下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事監事的報酬和支付方法;

(三)董事會和監事會的工作報告;

(四)公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

(八)除法律、法規、監管規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十六條   下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發行公司債券或者其他有價證券及上市;

(三)收購本公司股票;

(四)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式;

(五)本章程的修改;

(六)股權激勵計劃等相關事宜 ;

(七)公司涉及設立法人機構、重大對外投資、重大資產處置與核銷、重大資產抵押、重大對外擔保等事項;

(八)免去獨立董事職務;

(九)法律、法規、監管規定或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十七條   股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第六十八條   股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

【注釋:公司應當根據具體情況,在章程中制訂有關聯關系股東的回避和表決程序?!?/p>

第六十九條   董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,鼓勵實行累積投票制。

【注釋:①公司中有單個股東(包括關聯方)持股比例超過50%的,股東大會就選舉董事、監事進行表決時,必須實行累積投票制。②公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序,以及累積投票制的相關事宜?!?/p>

第七十條   除累積投票制外,股東大會應對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第七十一條   股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第七十二條   股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東,應當對提交表決的議案發表以下意見之一:同意、反對、棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第七十三條   股東大會形成書面決議,會議主持人或其授權人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

第七十四條   公司應當在股東大會決議作出后三十日內,向中國保監會報告決議情況。

第五章  董事會

第一節  董  事

第七十五條   公司董事為自然人,應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,并符合法律法規及中國保監會規定的條件。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現不符合法律、法規、監管規定有關董事資格或條件的情形的,公司應解除其職務。

第七十六條   董事由股東大會選舉或更換,任期不超過三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從正式任命之日起計算至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

【注釋:公司章程應規定規范、透明的董事選聘程序。董事會成員中可以有公司職工代表,設立職工代表董事的公司,其公司章程應明確本公司職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會?!?/p>

第七十七條   董事應當遵守法律、法規、監管規定和本章程,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

【注釋:除以上各項義務要求外,公司可以根據具體情況,在章程中增加對本公司董事其他義務的要求?!?/p>

第七十八條   董事應當遵守法律、法規、監管規定和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、法規、監管規定及本章程規定的其他勤勉義務。

【注釋:公司可以根據具體情況,在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求?!?/p>

第七十九條   董事的職責包括:

(一)董事應當誠信勤勉,持續關注公司經營管理狀況,保證有足夠的時間履行職責。

(二)董事應當并有權要求管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的各種資料或就相關問題作出說明。

(三)董事應當對董事會決議事項進行充分審查,在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

(四)董事會決議違反法律法規或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。

第八十條   董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會、監事會或者股東應當提請股東大會予以撤換。

董事一年內兩次未親自出席董事會會議的,公司應當向其發出書面提示。

第八十一條   董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,并有義務在辭職報告中對其他董事和股東應當注意的情況進行說明。

如因董事的辭職導致公司董事會人數低于公司章程所定人數的三分之二時,在新的董事就任前,提出辭職的董事應當繼續履行職責。

除前款所列情形或其他約定條件外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第八十二條   當董事會人數低于章程所定董事會人數三分之二時,應在五個工作日內啟動董事補選程序,在兩個月內召開股東大會選舉董事。

第八十三條   董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在辭職生效或任期結束后并不當然解除,在本章程規定的合理期限內仍然有效。

【注釋:公司章程應規定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限?!?/p>

第八十四條   未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第八十五條    董事執行公司職務時違反法律、法規、監管規定或本章程的規定,或任職尚未結束但因其擅自離職,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節  獨立董事

【注釋:一人有限責任公司可不設立獨立董事?!?/p>

第八十六條   獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽,符合法律法規和中國保監會規定的條件。

第八十七條   獨立董事通過下列方式提名:

(一)單獨或者聯合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名,但每一股東只能提名一名獨立董事。

(二)董事會提名薪酬委員會提名;

(三)監事會提名;

(四)中國保監會認定的其他方式。

第八十八條   獨立董事任職任期屆滿可以連任,連續任職期不得超過六年。獨立董事一屆任職內未親自出席董事會議次數達五次以上的,不得連任。

第八十九條   除具有《公司法》和其他有關法律、法規、監管規定及本章程賦予董事的職權外,獨立董事還具有下述職權:

(一)對重大關聯交易的公允性、內部審查程序執行情況以及對被保險人權益的影響進行審查,所審議的關聯交易存在問題的,應當出具書面意見,并可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為判斷的依據;

(二)向董事會提請召開臨時股東大會;

(三)提議召開董事會;

(四)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(五)法律、法規、監管規定及本章程規定的其他職權。

第九十條   獨立董事應當對公司股東大會或者董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應當就以下事項向董事會或者股東大會發表意見:

(一)重大關聯交易;

(二)董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

(三)董事和高級管理人員的薪酬;

(四)利潤分配方案;

(五)非經營計劃內的投資、租賃、資產買賣、擔保等重大交易事項;

(六)其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權益產生重大影響的事項;

(七)法律、法規、監管規定或者本章程規定的其他事項。

第九十一條   二分之一以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的,可以對公司相關事務進行調查,也可以聘請獨立的中介機構提供意見,調查費用由保險公司承擔。

第九十二條   獨立董事有下列情形之一的,為嚴重失職:

(一)泄露公司商業秘密,損害公司合法利益;

(二)在履行職責過程中接受不正當利益,或者利用獨立董事地位謀取私利;

(三)明知董事會決議違反國家法律、法規或者本章程,而未提出反對意見;

(四)明知或應知關聯交易會導致公司重大損失,而未行使否決權的;

(五)中國保監會認定的其他嚴重失職行為。

第九十三條   獨立董事因嚴重失職被中國保監會取消任職資格的,其職務自任職資格取消之日起解除。

第九十四條   為保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供下列必要的條件:

(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權;

(二)獨立董事行使職權時,公司董事會秘書及其他有關人員應當積極配合;

(三)獨立董事聘請中介機構的合理費用及行使職權時所需的合理費用由本公司承擔;

(四)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

第九十五條   獨立董事有下列情形的,董事會、監事會有權提請股東大會予以罷免:

(一)嚴重失職;

(二)喪失獨立董事任職資格條件,本人未提出辭職的;

(三)連續兩次未親自出席董事會會議亦未委托其他獨立董事出席,或者連續三次未親自出席董事會會議;

(四)法律、法規及監管規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。

第九十六條   公司對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂,股東大會審議通過。獨立董事履行職責時所需的合理費用由公司承擔。

第三節  董事會

【注釋:對于一人有限責任公司、不設董事會的有限責任公司,可根據《公司法》的規定相應調整董事會的內容?!?/p>

第九十七條   公司設董事會,對股東大會負責。

第九十八條   董事會由【人數】名董事組成,設董事長1人,副董事長【人數】人,執行董事【人數】人,非執行董事【人數】人,獨立董事【人數】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【注釋:董事會人數應當符合《公司法》的規定,鼓勵公司建立由7-13名董事組成的董事會,董事會構成應明確,獨立董事人數應符合有關監管要求?!?/p>

第九十九條   董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,審議批準公司設立法人機構、對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構設置;

(十)聘任或者解聘公司高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;擬定股東大會議事規則、董事會議事規則;制訂董事會專業委員會工作規則;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構;

(十七)法律、法規、監管規定或本章程授予的其他職權。

【注釋:①對于本條第(八)項職權,涉及投資及資產交易等事項的,應明確額度或比例。②對于保險資產管理公司涉及到本條第(八)項所述的對外投資事項,是指以公司自有資金進行投資的情況,公司使用受托資金投資的情況應在章程中另行約定?!?/p>

第一百條   董事會職權由董事會集體行使。董事會法定職權原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機構行使,確有必要授權的,應通過董事會決議的方式依法進行。授權一事一授,不得將董事會職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。

第一百〇一條   董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明。

第一百〇二條   董事會擬定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易的相關權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

【注釋:保險資產管理公司涉及本條的事項,應區分以公司自有資金和以受托資金兩種情況,在章程中進行明確規定?!?/p>

第一百〇三條   董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)董事會授予的其他職權。

【注釋:董事會應謹慎授予董事長職權,章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述?!?/p>

第一百〇四條   董事會每年至少召開四次定期會議,由董事長召集,于會議召開十日前,將會議通知以書面方式送達董事,同時通知列席會議的監事,會議通知同時報告中國保監會。

第一百〇五條   有下列情形之一的,公司召開董事會臨時會議:

(一)代表百分之十以上表決權的股東提議;

(二)三分之一以上董事提議;

(三)兩名以上獨立董事提議;

(四)監事會提議;

(五)董事長認為有必要的。

除定期會議和董事長提議的臨時會議外,董事長自接到提議后十日內,召集和主持董事會臨時會議。

第一百〇六條   公司召開董事會臨時會議,應在向董事發出會議通知的同時,報告中國保監會。

第一百〇七條   董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議召開時間、地點和方式;

(二)會議召集人;

(三)會議提案;

(四)聯系人和聯系方式;

(五)發出通知的日期。

第一百〇八條   董事會會議應有過半數的董事(包括委托其他董事代為出席的董事)出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

【注釋:章程中可以規定特別決議的特別通過要求?!?/p>

第一百〇九條   董事會在審議重大關聯交易時,關聯董事不得行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯關系董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經非關聯董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,應將交易提交股東大會審議。

董事會應當每年向股東大會報告關聯交易情況和關聯交易管理制度執行情況。

【注釋:保險集團(控股)公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間的關聯交易審查程序由公司按照《保險公司關聯交易管理暫行辦法》等相關制度要求,在關聯交易內部管理制度中予以明確?!?/p>

第一百一十條   董事會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。

定期會議采用現場會議方式。臨時董事會會議盡量采取現場會議方式。在保障董事充分表達意見的前提下,可以采用通訊會議方式。

涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案,不得采用通訊表決方式召開會議。

第一百一十一條   董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百一十二條   董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。

第一百一十三條   董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式和主持人;

(二)董事出席、委托出席、缺席的情況,會議列席人員;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數及反對和棄權票的董事姓名);

(六)列席會議的監事的意見;

(七)其他需要記錄的情況。

第一百一十四條   公司應當在董事會會議后三十日內,將會議決議報告中國保監會。

第一百一十五條   公司根據監管規定與公司實際需要,在董事會下設專業委員會。

【注釋:公司應在章程中明確董事會下設專業委員會的名稱、構成及主要職責?!?/p>

第六章  監事會

第一節  監  事

第一百一十六條   公司監事應具有良好的品行和聲譽,具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗,并符合法律法規及中國保監會規定的條件。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百一十七條   監事應當遵守法律、法規、監管規定和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百一十八條   監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百一十九條   監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、法規、監管規定和本章程的規定,履行監事職務。

第一百二十條   監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百二十一條   監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百二十二條   監事執行公司職務時違反法律、法規、監管規定或本章程的規定,或任職尚未結束但因其擅自離職,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節  監事會

【注釋:對于有限責任公司,可根據《公司法》的規定相應調整監事會的內容?!?/p>

第一百二十三條   公司設監事會。監事會由【人數】名監事組成,監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

【注釋:監事會成員不得少于三人,不得為區間數?!?/p>

第一百二十四條   監事會行使下列職權:

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(九)監事會可以提名獨立董事。

【注釋:公司章程可以規定監事的其他職權?!?/p>

第一百二十五條   監事會發現董事會決議違反法律法規或公司章程時,應當依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的,監事會應當提議召開臨時股東大會。

第一百二十六條   監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

【注釋:公司可以根據實際情況在公司章程中對監事會的議事方式和表決程序進行其他規定?!?/p>

第一百二十七條   監事會擬定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

【注釋:監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則由監事會擬定,股東大會批準?!?/p>

第一百二十八條   監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

第一百二十九條   監事會會議通知包括以下內容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。

第七章  總經理及其他高級管理人員

第一百三十條   公司設總經理1名。公司總經理、副總經理、總經理助理、董事會秘書、財務負責人、合規負責人、總精算師、審計責任人和【職務】為公司高級管理人員。

【注釋:公司應根據有關規定和公司具體情況,在章程中規定屬于公司高級管理人員的人選。根據監管有關規定應當在章程中對上述人員職責和權力予以明確的,應在章程中列明。公司同時設首席執行官和總經理職位的,章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、法規及監管規定?!?/p>

第一百三十一條   總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

【注釋:公司應當根據自身情況,在章程中制訂符合公司實際要求的總經理的職權和具體實施辦法?!?/p>

第一百三十二條   總經理應制訂經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百三十三條   經理工作細則包括下列內容:

(一)經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金 、資產運用 ,簽訂重大合同的權限 ,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百三十四條   公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,負責信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、法規、監管規定及本章程的有關規定。

第一百三十五條   高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第八章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第一百三十六條   公司依照法律、法規和監管規定,制定公司的財務會計制度。

第一百三十七條   公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百三十八條   公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

【注釋:有限公司股東按照實繳的比例分取紅利,全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外?!?/p>

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百三十九條   公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百四十條   公司利潤分配政策為【具體政策】。

第一百四十一條   公司不得為他人債務向第三方提供的擔保。但不包括公司在正常經營管理活動中的下列行為:

(一)訴訟中的擔保。

(二)出口信用保險公司經營的與出口信用保險相關的信用擔保。

(三)海事擔保。

【注釋:除下屬成員公司外,保險集團公司不得為其他公司提供擔保。保險集團公司對下屬成員公司的擔保行為應當遵守中國保監會相關監管規定?!?/p>

第一百四十二條   公司償付能力達不到監管要求時,公司不得向股東分配利潤。

第一百四十三條   公司按照國家有關規定提取保證金、保險保障基金和各項保險責任準備金。

第二節 內部審計

第一百四十四條   公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,專職審計人員比例應符合內審人員比例有關要求,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百四十五條   公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節  會計師事務所的聘任

第一百四十六條   公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告,并審核公司要求的其他財務報告。本節所稱會計師事務所是指為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所。

第一百四十七條   公司聘用會計師事務所及其報酬事項由股東大會決定。如果股東大會閉會期間會計師事務所職位出現空缺,董事會可以委任會計師事務所填補該空缺并確定其報酬,但應經下一次股東大會確認。

第一百四十八條   公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前【天數】天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章 公司基本管理制度

第一百四十九條   公司依照法律、法規及監管規定,建立和完善公司運營的基本制度,制定勞動用工、財務會計、關聯交易、信息披露、風險管理、內控合規管理、薪酬管理、恢復與處置機制等管理制度。

第一百五十條   公司勞動用工制度按國家法律、法規和監管規定執行。

公司依法保護職工的合法權益,對職工實行合同制,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

公司應采取多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

公司按國家有關規定聘任和解聘職工。

公司對總經理、副總經理及其他高級管理人員實行聘任制,按照法律法規和本章程進行聘任和解聘。

第一百五十一條   公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定涉及職工切身利益的重要規章制度時,應當聽取工會的意見,并通過職工大會、職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第一百五十二條   公司制定關聯交易內部管理制度,并報送中國保監會備案。關聯交易管理制度包括關聯方的報告、識別、確認和信息管理,關聯交易的范圍和定價方式,關聯交易的內部審查程序,關聯交易的信息披露、審計監督和違規處理等內容。

【注釋:保險集團(控股)公司可以制定統一的關聯交易管理制度,規范集團(控股)公司內部以及集團(控股)公司及其控股子公司與其他關聯方的關聯交易行為?!?/p>

第一百五十三條   公司建立信息披露內部管理制度,并報中國保監會備案。公司按照相關法律、法規和監管規定披露財務、風險和治理結構等方面的信息,并保證披露信息的真實性、準確性和完整性。

第一百五十四條   公司建立科學合理、規范嚴謹的薪酬管理制度,確保薪酬管理合規、嚴謹。

第十章  通知和公告

第一百五十五條   公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)本章程規定的其他形式。

第一百五十六條   公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百五十七條   公司召開股東大會的會議通知,以【具體通知方式】進行。公司召開董事會的會議通知,以【具體通知方式】進行。公司召開監事會的會議通知,以【具體通知方式】進行。

【注釋:公司應當根據實際情況,在章程中確定公司各種會議的具體通知方式?!?/p>

第一百五十八條   公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第【天數】個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百五十九條   公司指定中國保監會認可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體。

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節  合并、分立、增資和減資

第一百六十條   公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第一百六十一條   公司合并,應當報中國保監會批準,由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在公司指定披露媒體上公告。

第一百六十二條   公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百六十三條   公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當報中國保監會批準,由分立各方簽訂分立協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在公司指定披露媒體上公告。

第一百六十四條   公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百六十五條   公司需要減少注冊資本時,應當報中國保監會批準,并編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在公司指定披露媒體上公告。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百六十六條   公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節  解散和清算

第一百六十七條   公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

公司解散須報經中國保監會批準。公司解散后應當依法成立清算組,進行清算,清算工作由中國保監會監督指導。

【注釋:經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由?!?/p>

第一百六十八條   公司有本章程第一百六十七條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百六十九條   公司因本章程一百六十七條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百七十條   清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百七十一條   清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在公司指定披露媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百七十二條   清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

第一百七十三條   清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百七十四條   公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第一百七十五條   清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百七十六條   公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十二章  公司治理特殊事項

第一節    替代和遞補機制

第一百七十七條   總經理不能履行職務或者不履行職務的,由董事會指定的臨時負責人代行總經理職權,臨時負責時間不得超過三個月。

第一百七十八條   董事長、總經理不能履行職務或者不履行職務影響公司正常經營情況下,公司應按章程重新選舉董事長、聘任總經理。

第二節    恢復與處置計劃

第一百七十九條   公司應明確發生治理機制失靈時的內部糾正程序和申請中國保監會指導程序。

【注釋:公司應列明治理機制失靈的情形,包括但不限于董事會長期無法產生、因償付能力不足原因需要增資的提案無法通過等。公司應列明出現治理機制失靈情形時,公司采取的糾正程序及申請指導程序?!?/p>

第一百八十條   公司應基于現有風險管理體系制定的風險管理計劃,制定恢復計劃,確保在極端壓力情景下,指導其依靠自身能力恢復正常運營。

第一百八十一條   公司應預先制定處置策略和處置執行方案,確保在無法持續經營或陷于實質性財務困境或經營失敗情況下,能夠得到有序和有效的處置。

第十三章  修改章程

第一百八十二條   有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后,章程內容與相關規定相抵觸。

(二)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。

(三)其他導致章程必須修改的事項。

第一百八十三條   公司章程修改按如下程序進行:

(一)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。

(二)股東大會對章程修改提案進行表決,決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(三)公司向中國保監會報送章程修改審核申請。

(四)公司根據中國保監會的審核反饋意見,對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的,中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

(五)向公司登記機關辦理變更登記。

第十四章  附  則

第一百八十四條   釋義

(一)控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三)主要股東,是指持有公司股權百分之十五以上,或者不足百分之十五但直接或者間接控制該公司的股東。

(四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第一百八十五條   本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以中國保監會核準并在【公司登記機關全稱】最近一次登記備案后的中文版章程為準。

第一百八十六條   本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數。

第一百八十七條   本章程由公司董事會負責解釋。

第一百八十八條   本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

【注釋:一人有限責任公司不適用股東大會議事規則,并可以視實際情況需要決定是否制定董事會議事規則和監事會議事規則?!?/p>

第一百八十九條   本章程經股東大會審議通過,經中國保監會核準之日起實施。

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責任編輯:周楠
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